营商环境再升级：《经营者集中申报规范》实施，为市场公平竞争立“标尺”

营商环境再升级：《经营者集中申报规范》实施，为市场公平竞争立“标尺”

10月1日，《经营者集中申报规范》（以下简称《规范》）正式施行，这部由国家市场监督管理总局制定的规范性文件，首次系统明确了经营者集中申报的条件、材料和流程要求，为企业并购重组、产业整合等经济行为划定了清晰的“合规路径”。在我国加快建设全国统一大市场、持续优化营商环境的背景下，《规范》的实施不仅将提升经营者集中审查的效率与透明度，更将为市场主体公平竞争、激发创新活力筑牢制度基础。

一、直面市场痛点：破解经营者集中申报“模糊地带”

经营者集中是指企业通过合并、收购等方式扩大经营规模、增强市场影响力的行为，若缺乏有效监管，可能导致市场垄断、抑制竞争。长期以来，企业在开展经营者集中申报时，面临着“申报标准不清晰、材料要求不明确、流程耗时不可控”等痛点。

“过去，企业常常因‘是否达到申报门槛’而犹豫不决，比如对‘营业额计算范围’‘控制关系认定’等问题把握不准，担心申报不足引发合规风险，或过度申报增加交易成本。”北京市炜衡律师事务所反垄断业务部主任张弛介绍，此次《规范》首次明确了“营业额”的计算方法，将“在中国境内的营业额”细化为“销售产品和提供服务的收入”，并排除了“股权投资收益、利息收入”等非经营性收入，让企业对申报门槛有了更精准的判断。

针对申报材料“繁简无度”的问题，《规范》建立了“分级申报”机制：对于简易案件，企业只需提交“交易概况、市场份额”等核心材料；对于复杂案件，则需补充“相关市场界定、竞争影响分析”等深度资料。“这就像给企业提供了‘材料清单模板’，避免了过去‘材料提交反复补正’的情况，大幅缩短了申报准备时间。”上海某互联网企业法务总监李敏表示，其所在企业今年初的一起并购申报，仅材料准备就耗时两个月，而按照新《规范》，类似案件的材料准备周期可压缩至两周以内。

二、流程再造：从“模糊审批”到“阳光流程”

《规范》的另一大突破是对申报流程的全链条规范，将原本“内部化”的审查流程转化为“可视化”的操作指引。

在申报受理环节，《规范》明确了市场监管部门“5个工作日内决定是否受理”的时限要求，并对“不予受理的情形”进行了列举式说明，如“申报文件签字盖章不全”“营业额计算明显错误”等，避免企业因程序瑕疵反复折腾。“过去，企业可能因一份文件的格式问题被退回，现在《规范》把所有‘硬杠杠’列出来，我们可以一次性把材料准备到位。”深圳某新能源企业法务部员工王媛说道。

审查流程的透明化更是企业关注的焦点。《规范》规定，市场监管部门在审查过程中需“书面告知企业审查进展”，包括“进入实质审查阶段”“启动听证程序”等关键节点的时间节点。同时，对于“简易案件”，审查时限从原来的30日缩短至20日；对于“普通案件”，则在45日基础上，明确了“延长审查”的具体情形和最长时限（不超过60日）。

“流程透明化让企业能更好地规划交易节奏。”张弛举例，某跨国企业在华的一起并购案中，因审查流程不透明，交易交割时间比原计划延迟了三个月，“现在有了明确的时限要求，企业可以在签约前就预判审查周期，避免因审批延误导致商业机会流失。”

三、制度协同：与《反垄断法》形成监管合力

《规范》的实施，与2022年修订的《反垄断法》形成了“法律+规范”的监管闭环。新《反垄断法》增设了“经营者集中分类分级审查”制度，而《规范》则是对该制度的具体落地——通过明确申报标准、材料和流程，让“分类分级”有了可操作的依据。

例如，《规范》将“涉及核心技术卡脖子领域的经营者集中”“可能影响市场进入和技术进步的集中”等情形，列为“重点审查对象”，要求企业提交更详细的竞争分析材料。这与《反垄断法》中“强化对涉及国家安全的经营者集中审查”的要求相呼应，体现了“公平竞争+国家安全”的双重监管导向。

在监管实践中，市场监管部门已建立“经营者集中审查与反垄断执法”的联动机制。“对于审查中发现的企业其他垄断行为（如滥用市场支配地位），将及时移交反垄断执法机构；反之，执法中发现的潜在集中风险，也会提醒企业履行申报义务。”国家市场监督管理总局反垄断局相关负责人介绍，今年以来，该局已通过这种联动机制，督促3家企业主动补报了经营者集中申报。

四、市场影响：为企业创新与产业整合“松绑赋能”

《规范》的实施，在短期内将提升企业合规成本，但长期来看，将通过“明确规则、降低不确定性”，为市场创新和产业整合注入动力。

对于互联网、新能源等创新密集型行业，《规范》的“分级申报”制度将有效降低中小企业的合规负担。“过去，一些初创企业在并购技术团队时，因担心申报流程复杂而放弃交易，现在简易案件的申报门槛降低，有利于创新资源的快速整合。”北京中关村某人工智能企业创始人陈磊表示，其公司近期计划收购一家芯片设计初创企业，按照《规范》，该交易属于“简易案件”，只需提交基本材料，预计审查周期可控制在一个月内。

在传统产业领域，《规范》将促进“市场化并购重组”的开展。以上海汽车产业为例，近年来，长三角地区的汽车零部件企业加速整合，但过去因申报标准不清晰，部分企业选择“先交易后补报”，埋下合规风险。“现在有了明确的申报指引，企业可以在并购前就做好合规规划，避免因违规受罚影响行业整合进程。”上海市汽车行业协会秘书长李庆文指出。

外资企业对《规范》的实施也表示欢迎。“清晰的申报规则，让我们在华开展并购时更有底气。”某跨国制药企业亚太区法务负责人告诉记者，该企业正计划收购一家国内生物科技公司，《规范》中“营业额计算排除股权投资收益”的规定，使其确认交易未达到申报门槛，“这既避免了不必要的申报成本，也让我们感受到中国市场监管的透明度在提升。”

五、监管升级：智慧监管与专家智库双轮驱动

为保障《规范》的有效实施，市场监管部门正加快构建“智慧监管+专家支持”的配套体系。

在智慧监管方面，“经营者集中申报与审查系统”已完成升级，企业可通过在线平台提交材料、查询进度，系统还能根据企业填报信息自动判断“是否需要申报”“属于简易还是普通案件”。“这套系统相当于给企业配备了‘智能合规顾问’，能大幅减少人工判断的误差。”市场监管总局相关负责人透露，目前该系统的申报材料自动校验准确率已达95%以上。

同时，国家市场监督管理总局组建了“经营者集中审查专家委员会”，邀请经济学家、律师、行业专家等组成智库，为复杂案件的审查提供专业支持。“对于涉及前沿技术、新兴业态的经营者集中，专家委员会将从‘竞争影响、创新效应、产业政策’等多维度提供论证，确保审查结论更具科学性。”该负责人表示。

从《反垄断法》修订到《经营者集中申报规范》实施，中国反垄断监管正从“事后处罚”向“事前规范+事中监督+事后执法”的全链条治理转变。在这个国庆假期，当《规范》为市场主体的每一次并购重组划定清晰“标尺”时，中国市场的公平竞争生态也在制度的完善中不断优化——这不仅是营商环境的升级，更是中国经济向高质量发展迈进的生动注脚。